行業動態
中小企業私募債券試點業務相關問題解答
1、工信部行業標準如何認定？
私募債券發行人的行業標準由承銷商和律師進行認定，并應在盡職調查報告和法律意見書中發表肯定、明確的結論性意見。
2、房地產企業和金融企業如何認定？
私募債券發行人所屬行業是否為房地產行業和金融行業由承銷商和律師進行認定，并應在盡職調查報告和法律意見書中發表肯定、明確的結論性意見。
試點初期，對房地產行業按證監會發行部標準理解，即合并報表范圍內存在從事房地產業務的，交易所均不受理其備案申請；對金融行業按廣義概念理解，不僅包括由金融管理機構發放金融牌照的金融機構，凡從事投資性或融資性業務的均視為金融業，包括小額貸款公司、擔保公司、租賃公司等，交易所均不受理其備案申請。
3、城投公司、地方融資平臺能否發行私募債券？
試點初期，我所不受理城投公司、地方融資平臺或其子公司發行私募債券的備案申請，包括保障房私募債。
4、深、滬上市公司控股子公司能否發行私募債券？
目前我所可以受理深、滬交易所或港交所等其他交易所上市公司控股子公司或子公司發行私募債券的備案申請。
5、試點范圍包括哪些省市？
目前我所私募債券試點范圍為九省四市，分別是北京、上海、天津、重慶、廣東、浙江、江蘇、湖北、山東、安徽、內蒙、貴州和福建。
6、一年（含）以上如何理解？
一年（含）以上的期限是指含提前回售、贖回選擇權在內的債券總期限在一年（含）以上即可。對于債券期限，我所沒有上限限制。
7、試點初期是否要求提供增信措施？
試點初期，我所要求私募債券備案申請人提供一定的增信措施。增信措施可以包括內外部擔保、商業保險等措施或者采用應收賬款“賬戶共管”等創新性手段。
8、完備性核對如何理解？
我所對私募債券的備案材料進行完備性核對，不作實質性判斷。完備性核對既包括備案材料形式的完備性，也包括備案材料內容的完備性，如募集說明書、盡職調查報告、法律意見書等文件，應當嚴格按照我所指南規定的備案工作表等內容與格式指引編制。
9、備案材料如何報送？
目前，私募債券備案材料通過會員業務專區以電子化方式報送。需要提醒的是，承銷商提交電子版申請材料后，還應于3個工作日內向我所郵寄備案材料原件。
10、交易所內部備案流程包括哪些程序？
為了確保私募債券備案工作的公開、公平和公正，我所制訂了《中小企業私募債券備案工作小組工作辦法》，設立跨部門私募債券備案工作小組，明確了交易所內部備案工作流程。我所已在會員業務專區公開備案流程，供承銷商實時查詢備案工作進度，實現備案流程公開、透明。
11、哪些金融機構屬于私募債券的合格投資者？
證券公司、基金公司、保險公司、信托公司、QFII和RQFII都屬于私募債券的合格投資者，其中證券公司、基金公司等直接持有或租用本所交易單元合格投資者可直接認購或轉讓私募債券，不需簽署風險認知書，其他采用證券公司經紀業務通道進行轉讓的金融機構需簽署風險認知書。
12、投資者適當性管理如何控制？
會員在接收投資者申請開通私募債券認購與轉讓權限時，應判斷其是否符合《試點辦法》中合格投資者的規定，符合合格投資者條件的應與其簽署《風險認知書》，并在下一工作日開通私募債券認購與轉讓權限。會員在合格投資者開通權限的當日，應向我所上報已開通權限的所有合格投資者情況。
13、200人限制如何控制？
當私募債券持有賬戶數達到或超過180人時，我所將進行預警并通知會員單位和發行人，要求會員單位對私募債轉讓進行前端監控。當持有賬戶數達到或超過200人時，我所將對私募債券停止提供轉讓服務，并要求承銷商和發行人提交書面解決方案。
14、私募債券可否做回購？
目前私募債券不可以進行回購交易，但私募債券投資者可自行進行買斷式回購交易。
15、私募債券可否不進行轉讓？
私募債完成發行并在結算公司登記后，發行人必須向我所提交轉讓服務申請。私募債券持有人可以持有到期不進行轉讓。
16、券商柜臺轉讓與協議平臺轉讓有什么關系？
根據《試點辦法》的規定，合格投資者可以通過證券公司進行轉讓，但經過證券公司進行轉讓的仍需經我所綜合協議交易平臺進行成交確認。
17、T+0逐筆全額非擔保交收什么時候實現？
我所已于7月16日實現私募債券的T+0逐筆全額非擔保交收。
18、目前地方政府對中小企業私募債券有哪些財政支持政策？
目前深圳市政府和北京市中關村管委會對企業發行私募債券有政策支持。其中深圳市政府以財政貼息方式一次性對深圳地區私募債券發行主體前10家首個存續年度進行貼息，貼息利率1%，貼息總金額1000萬元，采取“先發先得，用完即止”的方式，目前深圳地區已發行私募債券的企業有4家；北京市中關村管委會對中關村園區內發行私募債券的企業每年利息補貼30%，每家企業每年貼息不超過50萬，年限不超過3年。
19、采用應收款項或未來現金流滾動報備共管增信措施，需要注意哪些方面？
若發行人采用應收款項或未來現金流滾動報備共管增信措施，應注意以下幾方面：
（1）共管應收款項或未來現金流的界定、權屬與價值
i.共管應收款項或未來現金流的界定及權屬。應當在備案材料中對用于增信的擬報備共管應收款項或未來現金流進行特定化的明確描述，避免產生歧義引發糾紛，以便投資者識別追蹤此項資產可能產生現金流入的情況。同時，應當明確擬報備共管應收款項或未來現金流的所有權歸屬，并承諾放棄與其相關的一切擔保權利。
ii. 共管應收款項或未來現金流的價值。應當對擬報備共管應收款項或未來現金流的質量、金額及滾動報備情況等內容進行說明，建議報備共管應收款項或未來現金流的金額應當覆蓋或超額覆蓋債券本息。
(2) 滾動報備的具體操作
應當明確在債券存續期間對共管應收款項或未來現金流進行滾動報備的主體、對象、內容、情形及頻率，并對報備共管的應收款項和未來現金流價值等情況進行重新評估。
(3) 回款流向與使用限制
應當明確報備共管應收款項或未來現金流的回款流向與使用受限情形。建議設立專用監管賬戶作為報備共管應收款項或未來現金流的唯一回款賬戶，并可依據報備共管應收款項或未來現金流價值的變化等情形，約定專用監管賬戶的最低留存額、使用限制及資金用途等。
(4) 共管應收款項或未來現金流發生重大變化的補救措施
應當明確報備共管應收款項或未來現金流發生重大變化，如應收款項質量或現金流狀況惡化、權屬發生爭議或變更等情形時，各方當事人將采取的補救措施，建議采用現金補足差額或資產替代等措施，確保債券存續期內增信措施能持續發揮作用。
(5) 風險揭示
建議在募集說明書“重大事項提示”中明確，此項增信措施僅是限制了應收款項或未來現金流的其他用途，投資者對已報備共管的應收款項或未來現金流并未享有法律優先受償保障。企業發生破產等原因導致其他債權人申請凍結或執行該項報備共管的應收款項或未來現金流時，并不能起到破產隔離的作用。
(6) 各方當事人職責
增信措施的各方當事人應當共同簽訂《滾動報備和賬戶監管協議》，受托管理人必須作為持續監管人或之一參與協議的簽訂。同時，協議應當按照上述關注要點，詳細約定各種情形下各方當事人的相關職責，以確保增信措施能有效執行、持續發揮作用。
